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Tax Risk Management - Implementazione pratica e strategie operative:
una guida essenziale per la gestione dei rischi fiscali
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1. Definizione del processo di Tax Risk Management
Il Tax Risk Management (“TRM”) è un processo strategico fondamentale per le aziende che desiderano gestire in modo proattivo e strutturato i rischi fiscali a cui sono esposte. Questo processo coinvolge l'identificazione, la valutazione, la mitigazione e il monitoraggio dei rischi fiscali, con l'obiettivo di garantire la conformità normativa, prevenire sanzioni e salvaguardare la reputazione aziendale. |
Infatti, il TRM non è solo una misura difensiva, ma un elemento chiave per creare valore aziendale:
Implementazione pratica (esempi):
Il TRM è, poi, un processo integrato e continuo, che permea l'intera struttura organizzativa di un'azienda. Non si tratta semplicemente di una funzione isolata del dipartimento fiscale, ma di un approccio olistico, che coinvolge molteplici livelli e Funzioni aziendali, richiedendo l'expertise di professionisti specializzati in diverse aree.
Per realizzare efficacemente le necessarie attività è, infatti, fondamentale il contributo di professionisti specializzati nei settori del tax, risk management, compliance e internal controls (v. successivo paragrafo 4).
Di seguito, esploriamo in dettaglio ciascuna fase del processo, con particolare enfasi sugli aspetti operativi e pratici della sua implementazione e sull'apporto professionale specifico.
2. L’importanza del TRM – L’allineamento del TRM alla Legal Compliance
Il Tax Risk Management è di cruciale importanza per garantire che un'azienda sia conforme alle normative fiscali in continua evoluzione. Un approccio sistematico alla gestione dei rischi fiscali permette di prevenire sanzioni amministrative e penali, riducendo al contempo l'esposizione dell'azienda a potenziali controversie con le autorità fiscali. Inoltre, un'efficace gestione dei rischi fiscali contribuisce a preservare la reputazione aziendale e a garantire una gestione finanziaria prudente.
L'allineamento del Tax Risk Management alla Legal Compliance è fondamentale per garantire un approccio integrato alla gestione dei rischi. La conformità legale non riguarda solo il rispetto delle norme fiscali, ma include anche l'adesione a tutte le leggi e regolamenti applicabili. Un'efficace integrazione tra questi due aspetti permette di ridurre al minimo i rischi legali e fiscali, assicurando che l'azienda operi in modo trasparente e conforme alle leggi.
L'integrazione tra TRM e Legal Compliance è, poi, fondamentale anche per una gestione del rischio coerente e completa.
Operativamente, questo allineamento può essere realizzato attraverso:
Implementazione pratica:
3. Rischi fiscali: amministrativi - penali
I rischi fiscali di natura amministrativa includono errori nella compilazione delle dichiarazioni fiscali, ritardi nei pagamenti delle imposte, e mancanza di documentazione adeguata. Questi rischi possono portare a sanzioni pecuniarie, interessi di mora e, in casi più gravi, a controlli approfonditi da parte delle Autorità fiscali.
I rischi amministrativi, sebbene meno gravi di quelli penali, possono comunque avere impatti significativi.
Gli aspetti operativi per gestire questi rischi includono:
Implementazione pratica (esempi):
I rischi fiscali di natura penale si riferiscono a comportamenti fraudolenti o dolosi, come l'evasione fiscale, la falsa fatturazione o la dichiarazione fraudolenta. Questi rischi possono avere conseguenze gravi, tra cui procedimenti penali, pesanti sanzioni e danni irreparabili alla reputazione aziendale.
Data la gravità dei rischi penali, è essenziale un approccio di tolleranza zero.
Le misure operative per mitigare questi rischi includono:
Implementazione pratica (esempi):
3. Fasi del processo di TRM
Il processo di Tax Risk Management si articola in diverse fasi chiave:
Implementazione pratica (esempi):
Per ulteriori dettagli sulle singole fasi, v. successivo punto 5.
4.Contributo dei professionisti specializzati nella definizione e implementazione del processo di TRM
4.1 Professionisti Area “Tax”
I professionisti fiscali svolgono un ruolo centrale nel processo di TRM, fornendo:
Implementazione pratica (esempi):
4.2 Professionisti Area “Risk Management”
Gli esperti di risk management contribuiscono al TRM attraverso:
Implementazione pratica (esempi):
4.3 Professionisti Area “Compliance”
Gli esperti di compliance giocano un ruolo cruciale nel garantire l'aderenza alle normative fiscali:
Implementazione pratica (esempi):
4.4 Professionisti Area “Internal Controls”
Gli esperti di controlli interni contribuiscono al TRM attraverso:
Implementazione pratica (esempi):
4.5 Integrazione e collaborazione
Per massimizzare l'efficacia del TRM, è fondamentale che questi professionisti lavorino in stretta collaborazione; qualche esempio:
Questa collaborazione interdisciplinare assicura che il processo di Tax Risk Management sia completo, efficace e allineato con gli obiettivi strategici dell'organizzazione. L'integrazione delle competenze di questi professionisti specializzati crea un approccio robusto e proattivo alla gestione dei rischi fiscali, contribuendo significativamente alla resilienza e al successo dell'azienda nel lungo termine.
5.Le Fasi del processo di Tax Risk Management in dettaglio
5.1Identificazione dei rischi fiscali
La mappatura dei rischi fiscali è un passaggio cruciale nel processo di Tax Risk Management. Essa consiste nell'identificare e classificare tutti i rischi fiscali a cui l'azienda è esposta, sia di natura amministrativa che penale.
L'identificazione dei rischi fiscali è il primo e più critico passo nel processo di Tax Risk Management. Questo richiede una comprensione approfondita delle operazioni aziendali e del contesto normativo in cui l'azienda opera. Operativamente, questo processo include:
Questa mappatura consente di avere una visione chiara e completa delle aree di rischio e di adottare misure di mitigazione adeguate.
La mappatura dei rischi richiede un approccio metodico.
Implementazione pratica (esempi):
La mappatura dei rischi richiede anche la mappatura dei controlli, che deve essere altrettanto dettagliata quanto quella dei rischi.
Tale mappatura consiste nell'identificazione e nella valutazione delle misure di controllo già in essere all'interno dell'azienda. Gli aspetti operativi includono:
Implementazione pratica (esempi):
5.2 Valutazione dei rischi fiscali
Una volta identificati i rischi, è essenziale valutarli in termini di probabilità di accadimento e gravità delle conseguenze. operativamente, questa fase include:
La valutazione del rischio inerente riguarda l'analisi del rischio fiscale senza considerare l'efficacia dei presidi di controllo attualmente in essere (ovvero, quindi, la vulnerabilità del Tax Control Framework).
Questo passaggio è essenziale per comprendere la gravità potenziale dei rischi fiscali in assenza di misure di mitigazione.
La valutazione del rischio inerente richiede un approccio sia quantitativo che qualitativo:
Implementazione pratica (esempi):
Il rischio residuo rappresenta il livello di rischio che rimane dopo l'applicazione delle misure di controllo e mitigazione (ovvero: il livello di rischio che tiene conto della vulnerabilità del TCF).
Questo rischio deve essere valutato con attenzione, poiché può ancora rappresentare una minaccia significativa per l'azienda, soprattutto se il Tax Control Framework (e/o il Modello ex D.Lgs. n. 231/2001) presenta vulnerabilità.
Implementazione pratica (esempi):
5.3Mitigazione e Monitoraggio dei rischi fiscali
La mitigazione dei rischi fiscali si riferisce all'adozione di strategie e misure (procedure, controlli, ecc.) per ridurre al minimo l'esposizione dell'azienda ai rischi fiscali identificati. Queste misure possono includere l'aggiornamento delle politiche fiscali, la formazione continua del personale, e l'implementazione di sistemi di controllo automatizzati.
Tale fase del processo di TRM, affinché sia efficace, richiede un approccio multifaceted:
In altri termini, la mitigazione dei rischi richiede l'adozione di misure preventive e correttive volte a ridurre l'impatto o la probabilità dei rischi identificati. Le operazioni concrete di mitigazione possono includere:
Implementazione pratica (esempi):
Il monitoraggio continuo dei rischi fiscali è fondamentale per garantire che l'azienda rimanga conforme alle normative fiscali e che le misure di mitigazione siano efficaci.
Questo processo include la revisione regolare delle procedure di controllo interno, l'aggiornamento della mappatura dei rischi e l'implementazione di nuove misure di controllo, se necessario.
E’ un processo continuo e dinamico:
In altri termini, il monitoraggio continuo dei rischi è cruciale per assicurarsi che le misure di mitigazione siano efficaci e che eventuali nuovi rischi vengano identificati tempestivamente. Gli aspetti operativi includono:
Implementazione pratica (esempi):
6.Case Study: la Mappatura dei Rischi Fiscali in una Società di Calcio
Un esempio concreto dell'applicazione del Tax Risk Management può essere osservato nella gestione dei rischi fiscali delle società di calcio (in particolare, di quelle professionistiche).
Queste entità sono esposte a rischi fiscali sia amministrativi che penali, legati, ad esempio, alla gestione dei contratti dei giocatori, al trattamento fiscale degli sponsor e ai diritti d'immagine.
La mappatura dei rischi in una società di calcio include l'identificazione dei rischi specifici legati ai trasferimenti dei giocatori, alle modalità di pagamento e ai rapporti con gli agenti.
I professionisti fiscali lavorano per identificare i rischi potenziali, mentre gli esperti di internal controls valutano l'efficacia dei controlli esistenti.
Parallelamente, la mappatura dei presidi di controllo permette di valutare l'efficacia delle procedure esistenti per gestire questi rischi, come i controlli interni sui contratti e le verifiche periodiche delle dichiarazioni fiscali. I professionisti di compliance e risk management collaborano per garantire che i controlli siano sufficientemente robusti e aggiornati.
L'implementazione di un solido sistema di Tax Risk Management permette alla società di mitigare i rischi fiscali, evitando sanzioni e procedimenti legali, e di mantenere una gestione finanziaria sana e conforme alle normative vigenti.
In conclusione, il Tax Risk Management non è solo un obbligo normativo, ma una pratica essenziale per la gestione efficace dei rischi e per la protezione del valore aziendale. Il contributo integrato di professionisti esperti in tax, risk management, compliance e internal controls è determinante per il successo di questo processo, garantendo che l'azienda sia protetta da rischi fiscali potenzialmente devastanti e che operi in modo conforme e trasparente.
- vantaggio competitivo: un TRM efficace può differenziare l'azienda agli occhi di investitori e stakeholder;
- efficienza operativa: integrando considerazioni fiscali nelle decisioni operative, si ottimizza l'efficienza complessiva;
- innovazione fiscale: un approccio proattivo al TRM può portare all'identificazione di strutture fiscali innovative e conformi.
Implementazione pratica (esempi):
- includere metriche di performance del TRM nelle valutazioni dei dirigenti;
- integrare considerazioni di TRM nei processi di due diligence per fusioni e acquisizioni;
- sviluppare una "cultura fiscale" positiva attraverso programmi di formazione a tutti i livelli aziendali.
Il TRM è, poi, un processo integrato e continuo, che permea l'intera struttura organizzativa di un'azienda. Non si tratta semplicemente di una funzione isolata del dipartimento fiscale, ma di un approccio olistico, che coinvolge molteplici livelli e Funzioni aziendali, richiedendo l'expertise di professionisti specializzati in diverse aree.
Per realizzare efficacemente le necessarie attività è, infatti, fondamentale il contributo di professionisti specializzati nei settori del tax, risk management, compliance e internal controls (v. successivo paragrafo 4).
Di seguito, esploriamo in dettaglio ciascuna fase del processo, con particolare enfasi sugli aspetti operativi e pratici della sua implementazione e sull'apporto professionale specifico.
2. L’importanza del TRM – L’allineamento del TRM alla Legal Compliance
Il Tax Risk Management è di cruciale importanza per garantire che un'azienda sia conforme alle normative fiscali in continua evoluzione. Un approccio sistematico alla gestione dei rischi fiscali permette di prevenire sanzioni amministrative e penali, riducendo al contempo l'esposizione dell'azienda a potenziali controversie con le autorità fiscali. Inoltre, un'efficace gestione dei rischi fiscali contribuisce a preservare la reputazione aziendale e a garantire una gestione finanziaria prudente.
L'allineamento del Tax Risk Management alla Legal Compliance è fondamentale per garantire un approccio integrato alla gestione dei rischi. La conformità legale non riguarda solo il rispetto delle norme fiscali, ma include anche l'adesione a tutte le leggi e regolamenti applicabili. Un'efficace integrazione tra questi due aspetti permette di ridurre al minimo i rischi legali e fiscali, assicurando che l'azienda operi in modo trasparente e conforme alle leggi.
L'integrazione tra TRM e Legal Compliance è, poi, fondamentale anche per una gestione del rischio coerente e completa.
Operativamente, questo allineamento può essere realizzato attraverso:
- integrazione delle Funzioni Legale e Fiscale: promuovere la collaborazione tra il dipartimento legale e quello fiscale per identificare e gestire congiuntamente i rischi. Gli esperti di tax e legale devono lavorare insieme per assicurare che le interpretazioni normative siano coerenti e corrette;
- sviluppo di Procedure di Conformità Integrate: creare procedure che soddisfino sia i requisiti fiscali che quelli legali, assicurando che l'azienda operi nel rispetto di tutte le normative applicabili. I professionisti di compliance e internal controls contribuiscono alla definizione di processi che integrano esigenze normative e fiscali;
- Formazione congiunta: organizzare sessioni di formazione congiunte per i team legali e fiscali, per garantire che entrambe le funzioni comprendano i rischi e le soluzioni integrate. Gli esperti di compliance coordinano questi programmi formativi per assicurare una comprensione condivisa delle responsabilità.
Implementazione pratica:
- condurre sessioni di formazione congiunte per i team fiscali e legali;
- sviluppare un glossario comune di termini e definizioni, per garantire una comunicazione chiara;
- implementare un sistema di tracciamento delle modifiche normative che impattano sia l'area fiscale che legale;
- creare un Comitato congiunto Tax-Legal per la revisione delle politiche;
- sviluppare procedure di escalation comuni per questioni fiscali e legali;
- implementare sistemi IT integrati per la gestione della compliance fiscale e legale.
3. Rischi fiscali: amministrativi - penali
I rischi fiscali di natura amministrativa includono errori nella compilazione delle dichiarazioni fiscali, ritardi nei pagamenti delle imposte, e mancanza di documentazione adeguata. Questi rischi possono portare a sanzioni pecuniarie, interessi di mora e, in casi più gravi, a controlli approfonditi da parte delle Autorità fiscali.
I rischi amministrativi, sebbene meno gravi di quelli penali, possono comunque avere impatti significativi.
Gli aspetti operativi per gestire questi rischi includono:
- automazione delle procedure fiscali: implementare software di gestione fiscale che riducano il rischio di errori umani nella compilazione delle dichiarazioni fiscali. Gli esperti di tecnologia fiscale e internal controls sono fondamentali per l'implementazione di soluzioni automatizzate;
- verifica periodica della documentazione: stabilire procedure di revisione periodica della documentazione fiscale per garantire la completezza e l'accuratezza. I professionisti di internal audit svolgono un ruolo critico nella conduzione di queste revisioni;
- gestione efficiente delle scadenze: Utilizzare strumenti di gestione delle scadenze per assicurare che tutti i pagamenti e le dichiarazioni fiscali siano effettuati tempestivamente. Qui, i professionisti fiscali e di compliance collaborano per sviluppare sistemi che monitorano e gestiscono le scadenze in modo efficiente.
Implementazione pratica (esempi):
- errori di calcolo: implementare sistemi di controllo automatizzati per le dichiarazioni fiscali;
- ritardi nelle presentazioni delle dichiarazioni fiscali: sviluppare un calendario fiscale dettagliato con alert automatici;
- interpretazioni errate: istituire un processo di consultazione con esperti esterni per questioni complesse;
- creare una checklist dettagliata per ogni adempimento fiscale;
- implementare un sistema di workflow per la revisione e l'approvazione delle dichiarazioni fiscali;
- condurre revisioni periodiche (es.: con cadenza trimestrale) delle posizioni fiscali con consulenti esterni.
I rischi fiscali di natura penale si riferiscono a comportamenti fraudolenti o dolosi, come l'evasione fiscale, la falsa fatturazione o la dichiarazione fraudolenta. Questi rischi possono avere conseguenze gravi, tra cui procedimenti penali, pesanti sanzioni e danni irreparabili alla reputazione aziendale.
Data la gravità dei rischi penali, è essenziale un approccio di tolleranza zero.
Le misure operative per mitigare questi rischi includono:
- controlli interni strutturati: implementare controlli rigorosi sulle operazioni che potrebbero essere oggetto di verifiche fiscali, come le operazioni internazionali o le transazioni con parti correlate. Gli esperti di internal controls e di audit interno sviluppano e monitorano questi controlli per prevenire comportamenti illeciti;
- revisione delle pratiche contabili: assicurarsi che tutte le pratiche contabili siano conformi alle normative fiscali, con particolare attenzione alle transazioni complesse o transfrontaliere. I professionisti fiscali e di compliance garantiscono che le pratiche siano conformi e documentate correttamente;
- collaborazione con consulenti esterni: utilizzare consulenti fiscali e legali esterni per condurre valutazioni indipendenti delle pratiche aziendali e per garantire la conformità normativa. Gli esperti esterni forniscono una prospettiva indipendente e aiutano a identificare potenziali aree di miglioramento.
Implementazione pratica (esempi):
- evasione fiscale: implementare controlli rigorosi sulla completezza e accuratezza delle dichiarazioni dei redditi;
- frode fiscale: stabilire una politica di whistleblowing e protezione degli informatori e implementare un Modello ex D.Lgs. n. 231/2001 idoneo ed efficace;
- omesso versamento: implementare sistemi di monitoraggio del cash flow e previsioni fiscali accurate;
- condurre audit interni a sorpresa sulle pratiche fiscali;
- implementare un sistema di segregazione dei doveri per le funzioni fiscali chiave;
- sviluppare un programma di formazione obbligatoria sulla compliance fiscale per tutti i dipendenti.
3. Fasi del processo di TRM
Il processo di Tax Risk Management si articola in diverse fasi chiave:
- Identificazione dei Rischi Fiscali: in questa fase, vengono individuati i potenziali rischi fiscali a cui l'azienda è esposta. Questi rischi possono derivare da cambiamenti normativi, errori nella compilazione delle dichiarazioni fiscali, interpretazioni errate delle leggi tributarie, o mancanza di conformità con le norme locali e internazionali.
- Valutazione dei Rischi Fiscali: dopo l'identificazione, i rischi vengono valutati in termini di probabilità di accadimento e impatto potenziale sull'azienda. Questa valutazione permette di stabilire una gerarchia dei rischi e di concentrarsi su quelli che potrebbero avere conseguenze più gravi.
- Mitigazione dei Rischi Fiscali: una volta identificati e valutati i rischi, è necessario sviluppare e implementare misure di mitigazione. Queste possono includere l'adozione di procedure di controllo interno più rigorose, la formazione del personale, l'utilizzo di consulenti fiscali esterni, e la revisione periodica delle politiche fiscali.
- Monitoraggio dei Rischi Fiscali: il monitoraggio continuo dei rischi fiscali è essenziale per garantire che le misure di mitigazione siano efficaci e che i nuovi rischi vengano rapidamente identificati e gestiti. Questo processo prevede anche l'aggiornamento regolare della mappatura dei rischi e dei presidi di controllo.
Implementazione pratica (esempi):
- creazione di un comitato di Tax Risk Management che includa rappresentanti di finanza, legale, operazioni e top management;
- sviluppo di una politica di TRM aziendale, che definisca chiaramente ruoli, responsabilità e processi;
- integrazione del TRM nel sistema di Enterprise Risk Management (ERM) e del Sistema di prevenzione dei reati (Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 dell'azienda.
Per ulteriori dettagli sulle singole fasi, v. successivo punto 5.
4.Contributo dei professionisti specializzati nella definizione e implementazione del processo di TRM
4.1 Professionisti Area “Tax”
I professionisti fiscali svolgono un ruolo centrale nel processo di TRM, fornendo:
- expertise tecnica sulle normative fiscali nazionali e internazionali;
- interpretazione e applicazione pratica delle leggi fiscali alle operazioni aziendali;
- sviluppo di strategie di pianificazione fiscale conformi e sostenibili;
- conduzione di health check fiscali periodici.
Implementazione pratica (esempi):
- creazione di un team fiscale interno multidisciplinare, supportato da consulenti esterni per aree specialistiche;
- sviluppo di un sistema di aggiornamento continuo sulle novità fiscali rilevanti per l'azienda;
- implementazione di un processo di revisione fiscale per tutte le principali decisioni aziendali.
4.2 Professionisti Area “Risk Management”
Gli esperti di risk management contribuiscono al TRM attraverso:
- applicazione di metodologie avanzate di identificazione e valutazione dei rischi;
- integrazione dei rischi fiscali nel Framework di ERM aziendale e nel Modello ex D.Lgs. n. 231/2001;
- sviluppo di modelli quantitativi per la misurazione dell'impatto dei rischi fiscali;
- facilitazione di workshop di valutazione dei rischi con stakeholder chiave.
Implementazione pratica (esempi):
- adozione di un software di gestione del rischio integrato che includa moduli specifici per i rischi fiscali;
- conduzione di sessioni periodiche (es.: con cadenza trimestrale) di risk assessment, con focus sui rischi fiscali emergenti;
- sviluppo di una risk taxonomy specifica per i rischi fiscali, allineata con il Framework ERM aziendale.
4.3 Professionisti Area “Compliance”
Gli esperti di compliance giocano un ruolo cruciale nel garantire l'aderenza alle normative fiscali:
- sviluppo e implementazione di programmi di compliance fiscale;
- monitoraggio dell'aderenza alle politiche e procedure fiscali interne;
- conduzione di audit di compliance fiscale regolari;
- gestione dei rapporti con le Autorità fiscali e supporto durante le verifiche.
Implementazione pratica (esempi):
- creazione di una funzione di compliance fiscale dedicata all'interno del dipartimento compliance;
- implementazione di un sistema di tracking per gli adempimenti fiscali con alert automatici;
- sviluppo di un programma di formazione continua sulla compliance fiscale per tutto il personale rilevante.
4.4 Professionisti Area “Internal Controls”
Gli esperti di controlli interni contribuiscono al TRM attraverso:
- progettazione e implementazione di controlli specifici per i processi fiscali;
- valutazione dell'efficacia dei controlli fiscali esistenti;
- supporto nell'automazione dei controlli fiscali chiave;
- conduzione di test periodici sui controlli fiscali.
Implementazione pratica (esempi):
- sviluppo di una matrice di controllo specifica per i processi fiscali, integrata nel framework di controllo interno aziendale;
- implementazione di Key Control Indicators (KCI) per monitorare l'efficacia dei controlli fiscali;
- adozione di tecnologie di “Continuous Controls Monitoring” (CCM) per i processi fiscali ad alto rischio.
4.5 Integrazione e collaborazione
Per massimizzare l'efficacia del TRM, è fondamentale che questi professionisti lavorino in stretta collaborazione; qualche esempio:
- Comitato TRM Multidisciplinare: istituzione di un Comitato che riunisca regolarmente rappresentanti di tutte queste aree, per una visione olistica del rischio fiscale;
- Piattaforma di collaborazione: implementazione di una piattaforma tecnologica che faciliti la condivisione di informazioni e la collaborazione tra i diversi team;
- approccio Integrato alla Formazione: sviluppo di programmi di formazione congiunti che coprano aspetti di tax, risk management, compliance e controlli interni;
- Reporting Integrato: creazione di un sistema di reporting che fornisca una visione unificata dei rischi fiscali, integrando prospettive da tutte le aree specialistiche.
Questa collaborazione interdisciplinare assicura che il processo di Tax Risk Management sia completo, efficace e allineato con gli obiettivi strategici dell'organizzazione. L'integrazione delle competenze di questi professionisti specializzati crea un approccio robusto e proattivo alla gestione dei rischi fiscali, contribuendo significativamente alla resilienza e al successo dell'azienda nel lungo termine.
5.Le Fasi del processo di Tax Risk Management in dettaglio
5.1Identificazione dei rischi fiscali
La mappatura dei rischi fiscali è un passaggio cruciale nel processo di Tax Risk Management. Essa consiste nell'identificare e classificare tutti i rischi fiscali a cui l'azienda è esposta, sia di natura amministrativa che penale.
L'identificazione dei rischi fiscali è il primo e più critico passo nel processo di Tax Risk Management. Questo richiede una comprensione approfondita delle operazioni aziendali e del contesto normativo in cui l'azienda opera. Operativamente, questo processo include:
- raccolta di dati completi: raccogliere dati dettagliati su tutte le operazioni aziendali rilevanti ai fini fiscali, inclusi i flussi di entrate, le transazioni internazionali e i contratti con terze parti. I professionisti di risk management e tax raccolgono e analizzano questi dati per identificare i rischi;
- analisi delle operazioni aziendali: valutare tutte le operazioni aziendali, come transazioni internazionali, contratti di fornitura, struttura societaria e transazioni finanziarie, per identificare potenziali rischi fiscali. Il contributo di professionisti fiscali e legali è cruciale per garantire che tutti gli aspetti rilevanti siano esaminati con la dovuta competenza;
- revisione delle dichiarazioni fiscali: analizzare le dichiarazioni fiscali passate per individuare errori o aree che potrebbero attirare l'attenzione delle autorità fiscali. Gli esperti di fiscalità sono fondamentali per identificare le discrepanze e proporre soluzioni correttive;
- valutazione delle modifiche normative: monitorare costantemente le novità legislative e regolamentari, sia a livello nazionale che internazionale, per identificare nuove aree di rischio. Qui, i professionisti della compliance e del tax sono essenziali per interpretare correttamente le nuove normative e valutarne l'impatto potenziale sull'azienda;
- sviluppo di una Matrice dei rischi (c.d. “Banca dati dei rischi fiscali”): creare una matrice che elenchi i rischi fiscali identificati, classificati per tipologia e livello di impatto, per facilitare la gestione e il monitoraggio. I professionisti di risk management sono responsabili della creazione e dell'aggiornamento di questa matrice.
Questa mappatura consente di avere una visione chiara e completa delle aree di rischio e di adottare misure di mitigazione adeguate.
La mappatura dei rischi richiede un approccio metodico.
Implementazione pratica (esempi):
- analisi dei processi aziendali: esaminare ogni processo aziendale per identificare le implicazioni fiscali;
- revisione delle transazioni: analizzare i tipi di transazioni per categorie di rischio fiscale;
- considerazione delle Giurisdizioni: mappare i rischi specifici per ogni giurisdizione in cui opera l'azienda;
- utilizzare strumenti di process mining per identificare automaticamente le aree di rischio fiscale;
- creare una matrice di rischio che incroci processi aziendali e tipi di imposte;
- implementare un sistema di gestione documentale per tracciare le evidenze a supporto delle posizioni fiscali.
La mappatura dei rischi richiede anche la mappatura dei controlli, che deve essere altrettanto dettagliata quanto quella dei rischi.
Tale mappatura consiste nell'identificazione e nella valutazione delle misure di controllo già in essere all'interno dell'azienda. Gli aspetti operativi includono:
- valutazione dell'efficacia dei controlli: analizzare l'efficacia dei controlli esistenti attraverso audit interni o esterni, per identificare eventuali lacune. I professionisti di internal audit e internal controls svolgono un ruolo centrale in questa valutazione, proponendo eventuali miglioramenti necessari;
- documentazione dei processi di controllo: creare e mantenere una documentazione dettagliata dei processi di controllo, che descriva le responsabilità, le procedure e gli strumenti utilizzati. Gli esperti di compliance e internal controls assicurano che la documentazione sia aggiornata e accurata;
- aggiornamento dei controlli: sulla base dei risultati delle valutazioni, i professionisti di internal controls lavorano per rafforzare o modificare i presidi di controllo esistenti, assicurando che siano adeguati alle esigenze attuali e futuri rischi.
Implementazione pratica (esempi):
- inventario dei controlli: catalogare tutti i controlli esistenti, sia manuali che automatizzati;
- valutazione dell'efficacia dei controlli (e, quindi, della vulnerabilità del Sistema di gestione dei rischi fiscali – Tax Control Framework): testare regolarmente l'efficacia dei controlli implementati;
- analisi dei Gap**: identificare aree dove i controlli sono insufficienti o inesistenti;
- definizione del remediation plan: pianificare e implementare azioni di rimedio/miglioramento con riferimento alle aree con controlli insufficienti o inesistenti;
- sviluppare una matrice di controllo che colleghi ogni rischio identificato ai relativi controlli;
- implementare un sistema di monitoraggio continuo dei controlli chiave;
- condurre revisioni periodiche dell'architettura di controllo con esperti esterni;
- condurre workshop interfunzionali per identificare i rischi fiscali in tutte le aree aziendali;
- utilizzare tecniche come il brainstorming, l'analisi SWOT e la revisione di audit passati;
- creare un registro dei rischi fiscali che cataloghi tutti i potenziali rischi identificati.
5.2 Valutazione dei rischi fiscali
Una volta identificati i rischi, è essenziale valutarli in termini di probabilità di accadimento e gravità delle conseguenze. operativamente, questa fase include:
- assegnazione di punteggi di rischio: utilizzare una matrice di valutazione dei rischi che considera sia la probabilità di accadimento che l'impatto potenziale. Ogni rischio viene classificato in base a un punteggio che ne determina la priorità. I professionisti del risk management giocano un ruolo chiave nella creazione e nell'applicazione di questa matrice, apportando la loro esperienza nella quantificazione e nella gestione dei rischi;
- coinvolgimento dei Responsabili di Funzione: collaborare con i responsabili delle varie Funzioni aziendali (Finanza, Legale, Risorse umane, ecc.) per ottenere una valutazione accurata dei rischi specifici per ciascun ambito. Gli esperti di internal controls e compliance aiutano a garantire che tutti i rischi siano adeguatamente documentati e valutati.
La valutazione del rischio inerente riguarda l'analisi del rischio fiscale senza considerare l'efficacia dei presidi di controllo attualmente in essere (ovvero, quindi, la vulnerabilità del Tax Control Framework).
Questo passaggio è essenziale per comprendere la gravità potenziale dei rischi fiscali in assenza di misure di mitigazione.
La valutazione del rischio inerente richiede un approccio sia quantitativo che qualitativo:
- analisi quantitativa: utilizzare modelli statistici per stimare l'impatto finanziario potenziale;
- valutazione qualitativa: considerare fattori come la complessità normativa e la reputazione aziendale;
- scenari di stress: sviluppare scenari "what-if" per valutare l'impatto di eventi estremi.
Implementazione pratica (esempi):
- utilizzare software di simulazione per l'analisi quantitativa dei rischi;
- sviluppare una scorecard di rischio che incorpori fattori qualitativi e quantitativi;
- condurre sessioni di scenario planning con il top management per valutare rischi emergenti.
Il rischio residuo rappresenta il livello di rischio che rimane dopo l'applicazione delle misure di controllo e mitigazione (ovvero: il livello di rischio che tiene conto della vulnerabilità del TCF).
Questo rischio deve essere valutato con attenzione, poiché può ancora rappresentare una minaccia significativa per l'azienda, soprattutto se il Tax Control Framework (e/o il Modello ex D.Lgs. n. 231/2001) presenta vulnerabilità.
Implementazione pratica (esempi):
- sviluppare una matrice di rischio che valuti l'impatto e la probabilità di ciascun rischio identificato nonché la vulnerabilità del TCF;
- utilizzare metodi quantitativi (come l'analisi del valore a rischio) e qualitativi per la valutazione;
- coinvolgere esperti fiscali interni ed esterni per una valutazione accurata<;
- Gap Analysis: identificare le aree dove i controlli non mitigano completamente il rischio;
- valutazione dell'efficacia dei controlli: testare regolarmente l'efficacia operativa dei controlli;
- analisi Costi-Benefici: valutare se ulteriori controlli sono economicamente giustificati;
- implementare un sistema di scoring per valutare l'efficacia di ciascun controllo;
- condurre revisioni periodiche del Tax Control Framework da parte di auditor interni ed esterni;
- sviluppare KPI specifici per misurare l'efficacia del framework di controllo fiscale.
5.3Mitigazione e Monitoraggio dei rischi fiscali
La mitigazione dei rischi fiscali si riferisce all'adozione di strategie e misure (procedure, controlli, ecc.) per ridurre al minimo l'esposizione dell'azienda ai rischi fiscali identificati. Queste misure possono includere l'aggiornamento delle politiche fiscali, la formazione continua del personale, e l'implementazione di sistemi di controllo automatizzati.
Tale fase del processo di TRM, affinché sia efficace, richiede un approccio multifaceted:
- trasferimento del tischio: valutare opzioni di assicurazione per rischi fiscali specifici;
- riduzione del rischio: implementare controlli aggiuntivi o rafforzare quelli esistenti;
- accettazione del rischio: per rischi a basso impatto, potrebbe essere più efficiente accettarli che mitigarli.
In altri termini, la mitigazione dei rischi richiede l'adozione di misure preventive e correttive volte a ridurre l'impatto o la probabilità dei rischi identificati. Le operazioni concrete di mitigazione possono includere:
- implementazione di controlli Interni: sviluppare e implementare controlli interni specifici, come la revisione automatizzata delle dichiarazioni fiscali o la segregazione delle funzioni per evitare conflitti di interesse. Gli specialisti in internal controls sono determinanti nella progettazione e nell'implementazione di questi controlli, assicurando che siano robusti ed efficaci;
- formazione continua del Personale: assicurarsi che il personale coinvolto nella gestione fiscale sia costantemente aggiornato sulle normative vigenti e sui rischi identificati. I professionisti della compliance possono guidare la creazione di programmi di formazione mirati che aumentino la consapevolezza e le competenze del personale;
- utilizzo di Sistemi di Monitoraggio e Reporting: implementare software e strumenti che permettono di monitorare in tempo reale le operazioni aziendali e segnalare potenziali aree di rischio. Gli esperti di risk management e tecnologia fiscale possono contribuire alla selezione e alla configurazione dei sistemi più adatti.
Implementazione pratica (esempi):
- elaborare piani di azione specifici per ciascun rischio prioritario;
- implementare controlli preventivi (come procedure di approvazione multilivello) e detective (come revisioni periodiche);
- sviluppare politiche e procedure fiscali dettagliate per le aree ad alto rischio;
- sviluppare un piano di risposta ai rischi dettagliato per ogni rischio significativo;
- implementare un sistema di gestione delle polizze assicurative per i rischi fiscali;
- condurre analisi di scenario per valutare l'efficacia delle strategie di mitigazione proposte.
Il monitoraggio continuo dei rischi fiscali è fondamentale per garantire che l'azienda rimanga conforme alle normative fiscali e che le misure di mitigazione siano efficaci.
Questo processo include la revisione regolare delle procedure di controllo interno, l'aggiornamento della mappatura dei rischi e l'implementazione di nuove misure di controllo, se necessario.
E’ un processo continuo e dinamico:
- monitoraggio in tempo reale: implementare sistemi di allerta per cambiamenti normativi o aziendali;
- revisioni periodiche: condurre revisioni trimestrali del profilo di rischio fiscale;
- reporting: sviluppare un sistema di reporting verso l’Organo amministrativo di vertice, gli Organi di vigilanza e controllo nonché le Funioni di controllo e quelle coinvolte nell’esecuzione dei “processi a rischio”.
In altri termini, il monitoraggio continuo dei rischi è cruciale per assicurarsi che le misure di mitigazione siano efficaci e che eventuali nuovi rischi vengano identificati tempestivamente. Gli aspetti operativi includono:
- audit Interni periodici: eseguire audit interni regolari per valutare l'efficacia delle misure di controllo e per identificare eventuali lacune nel sistema. I professionisti di internal controls e audit interno sono essenziali per condurre queste verifiche e proporre miglioramenti;
- aggiornamento della mappatura dei rischi: rivedere e aggiornare la mappatura dei rischi fiscali in base alle nuove informazioni o alle modifiche normative. Qui, il contributo di esperti di tax e compliance è fondamentale per assicurare che la mappatura rimanga rilevante e accurata;
- Reporting alla Direzione: fornire report periodici alla direzione aziendale sui rischi fiscali e sull'efficacia delle misure di mitigazione adottate. I professionisti del risk management sono responsabili di garantire che questi report siano completi e facilmente comprensibili per i decisori aziendali.
Implementazione pratica (esempi):
- istituire una dashboard di Key Risk Indicators (KRI) per il monitoraggio continuo;
- condurre revisioni trimestrali del profilo di rischio fiscale;
- implementare un sistema di reportistica regolare al top management e al Consiglio di amministrazione.
6.Case Study: la Mappatura dei Rischi Fiscali in una Società di Calcio
Un esempio concreto dell'applicazione del Tax Risk Management può essere osservato nella gestione dei rischi fiscali delle società di calcio (in particolare, di quelle professionistiche).
Queste entità sono esposte a rischi fiscali sia amministrativi che penali, legati, ad esempio, alla gestione dei contratti dei giocatori, al trattamento fiscale degli sponsor e ai diritti d'immagine.
La mappatura dei rischi in una società di calcio include l'identificazione dei rischi specifici legati ai trasferimenti dei giocatori, alle modalità di pagamento e ai rapporti con gli agenti.
I professionisti fiscali lavorano per identificare i rischi potenziali, mentre gli esperti di internal controls valutano l'efficacia dei controlli esistenti.
Parallelamente, la mappatura dei presidi di controllo permette di valutare l'efficacia delle procedure esistenti per gestire questi rischi, come i controlli interni sui contratti e le verifiche periodiche delle dichiarazioni fiscali. I professionisti di compliance e risk management collaborano per garantire che i controlli siano sufficientemente robusti e aggiornati.
L'implementazione di un solido sistema di Tax Risk Management permette alla società di mitigare i rischi fiscali, evitando sanzioni e procedimenti legali, e di mantenere una gestione finanziaria sana e conforme alle normative vigenti.
In conclusione, il Tax Risk Management non è solo un obbligo normativo, ma una pratica essenziale per la gestione efficace dei rischi e per la protezione del valore aziendale. Il contributo integrato di professionisti esperti in tax, risk management, compliance e internal controls è determinante per il successo di questo processo, garantendo che l'azienda sia protetta da rischi fiscali potenzialmente devastanti e che operi in modo conforme e trasparente.